앞서 신종자본증권(영구채)에 대한 글을 작성했다. 신종자본증권이란 채권의 한 종류로 부채이지만, 만기가 30년 이상이여서 실질적으로 30년간 원금과 이자를 상환하지 않아도 되는것 처럼 분류되어 회계상 부채가 아닌 자본으로 분류된다.
신종자본증권이란? https://financelaboratory.tistory.com/127
신종자본증권(영구채)은 발행자의 의도나 경제적인 실질 관점에서는 부채이지만, 회계상으로는 자본으로 처리되는 셈인데 이와 정확하게 반대되는 개념인 상환전환우선주(RCPS)라는 것이 있다.
다시 말해, 상환전환우선주(RCPS)는 발행자의 의도나 경제적인 실질 관점에서는 자본이지만, 회계상으로는 부채로 처리한다는 것이다. 본 글에서는 상환전환우선주(RCPS)에 대해서 알아보도록 하자.
[상환우선전환주(RCPS)란 무엇인가?]
상환우선전환주는 RCPS(Redeemable Convertible Preference Shares)라고도 부르며, R(상환권), C(전환권), PS(우선주)의 성격을 모두 가지고 있는 우선주라고 볼 수 있다.
단어에서부터 알 수 있듯이, 보통주 주식으로 전환을 요청할 수 있는 C(전환권)과, 발행자에게 원리금 상환을 요청할 수 있는 R(상환권)이 부여된 우선주를 의미하며, 상환을 요청할 수 있다는 점에서 채권의 성격을 가지고 있다.
다만 상환권과 채권의 중요한 차이점은, 채권은 만기가 되면 원금상환을 요청할 수 있지만 상환권은 회사에 배당 가능한 이익이 존재할 때만 상환을 청구할 수 있다는 점이다.
따라서 일반 회사채는 발행 회사의 자금사정과 관계 없이 만기가 되면 청구할 수 있지만, 상환전환우선주는 발행 회사가 상환할 자금이 있을때만 청구할 수 있다는 차이가 있다.
결론적으로 상환전환우선주는 우선주로서 주식인데, 일정한 조건이 충족되면 원리금 상환을 요청할 수 있다는 점에서 투자자 입장에서는 채권 성격의 안전장치가 하나 더 있는 주식이라고 볼 수 있다.
또한 C(전환권)이란 말 그대로 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 말하는데, 우선주는 보통주와 다르게 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없고 배당 등 이익만 향유할 수 있는 주식을 의미한다.
보통주와 우선주의 차이는 삼성전자와 삼성전자우선주(삼성전자우)를 생각하면 쉬운데, 삼성전자우는 삼성전자와 배당률은 같지만 1주당 가격이 낮아 배당수익률이 높다. 이는 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없기 때문에 낮은 가격이 적용되는 것이다.
전환권은 이러한 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 의미하는데, 상환전환우선주 투자자들은 사전에 약정한 조건과 비율대로 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 부여받게 된다.
전환권은 기업의 지배구조가 바뀔 만큼 중요한 권리인데, 과거 2014년 한화건설에서 발행한 상환전환우선주의 전환권은 우선주 1주당 보통주 5주로 전환을 할 수 있는 조건이었고, 이는 기존 주주들의 지분율을 엄청나게 희석시키는 결과를 가져왔다.
이러한 전환권 역시 투자자들 입장에서 하나의 안전장치로 볼 수 있으며, 결국 상환전환우선주는 우선주이지만 동시에 상환권과 전환권을 모두 가지고 있어 투자자 입장에서는 여러 단계로 안전장치가 있는 투자상품이라고 볼 수 있다.
[상환전환우선주(RCPS)는 누가 왜 발행을 하는가?]
거래소를 통한 상장주식 투자는 주식을 매수해서 주가가 올라가면 매매차익을 실현하거나 배당을 받거나 하는 등의 방식으로 수익을 내고, 주가가 하락하면 투자자가 오롯이 손실을 부담하는게 상식이다.
그러나 위에서 봤듯이, 상환전환우선주는 원리금 상환을 청구(상환권행사)할 수도 있고, 잘되면 보통주로 전환(전환권행사)도 할 수 있고, 우선주기 때문에 배당이나 청산 시 이익도 우선하여 향유할 수 있는 특징까지 부여되어 있다.
이렇게만 보면 투자자 입장에서는 완벽한 투자처로 보이고, 발행회사 입장에서는 매우 불리해 보이는데 과연 상환전환우선주는 누가 발행을 할까?
당연하게도 투자가 가장 절실한 회사가 발행을 한다. 일반 주식을 발행해서는 투자자들이 매력을 느끼지 않을 회사, 채권을 발행 하기에는 상환 능력이 부족한 회사들이 주로 상환전환우선주를 발행한다.
실무적으로는 스타트업에서 가장 많이 발행을 한다. 투자가 가장 간절한 회사이기도 하고, 상환권읱 특징인 상환 재원이 없을 때 상환을 하지 않아도 되는 장점 덕에 대부분의 스타트업은 상환전환우선주(RCPS)를 많이 발행한다.
그리고 상환전환우선주를 발행하는 회사들이 대부분 스타트업이라는 점 때문에, 현실적으로 상환권은 웬만해서는 행사하는 경우가 없다는 것도 미리 일러둔다.
왜 그러냐면, 상환권은 배당 가능한 이익이 발생해야 청구가 가능한데, 스타트업이 배당 가능한 이익이 발생할 정도로 성장했다면, 주가는 몇배는 올랐을 것이므로 투자자 입장에서는 상환권을 청구할 필요 없이 차라리 매도를 하여 시세차익을 보는 것이 더 나은 선택이기 때문이다.
따라서 상환전환우선주는 상환을 요구할 수 있는 권리가 투자자에게 있다고는 하지만, 현실에서는 상환권을 발동하는 경우가 없다고 봐도 된다.
그럼에도 불구하고 실무적으로 상환권이 가지는 의미는, 피투자회사가 횡령이나 배임 등 법리적으로 문제가 될 만한 행동을 했을 때 상환권을 행사하여 투자금을 회수하는 용도로 사용하고 있다.
만약 상환전환우선주가 아닌 일반 주식으로 투자를 한다면, 법리적으로 문제가 있다 하더라도 투자에 대한 손실은 투자자에게 모두 귀속되어 투자자금의 회수가 어렵기 때문에 이에 대한 헷지 목적으로 상환권을 활용하고 있다.
[상환전환우선주(RCPS)의 회계처리]
우리나라에서 회계처리를 하는 방식은 크게 일반기업회계기준(K-GAAP)과 국제회계기준(K-IFRS) 두가지로 나뉘는데, 조건은 아래와 같다.
외부감사대상 회사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)과 일반기업회계기준(K-GAAP) 중에 선택하여 재무제표를 작성할 수 한다. 다만, 주권상장법인(코넥스 제외)과 상장예정법인, 금융지주회사 등은 K-IFRS를 의무적으로 적용해야 한다.
쉽게 말하면, 상장회사 및 상장예정회사는 기본적으로 국제회계기준(K-IFRS)를 따라야 하고, 그 외의 외감기업은 일반기업회계기준(K-GAAP)이나 국제회계기준(K-IFRS) 중 하나를 선택하여 적용할 수 있다고 볼 수 있다.
그리고 일반기업회계기준(K-GAAP)에서는 상환전환우선주를 자본으로 처리하지만, 국제회계기준(K-IFRS)에서는 상환전환우선주를 부채로 분류하는 차이점이 있다.
그래서 스타트업에서 어떠한 회계기준을 선택하느냐에 따라 스타트업의 재무제표 상에서 상환전환우선주가 자본이 되기도 하고, 부채가 되기도 하여 부채의 비율과 자본의 비율이 크게 왜곡되는 현상이 있다.
대표적으로 가구 판매 이커머스 업체인 '오늘의집'은 그동안 K-GAAP 회계기준을 사용하다 2023년 결산 때 K-IFRS로 회계기준을 변경하였는데, 이 과정에서 상환전환우선주가 모두 부채로 인식되면서 완전자본잠식이 발생했다.
동일한 2023년도 기준으로 봤을 때, 상환전환우선주를 자본으로 인식하는 K-GAAP에서는 총자본이 2,243억원이지만 K-IFRS에서는 총자본이 -7,946억원으로 인식되어 완전자본잠식상태로 인식하게 된 것이다.
[상환전환우선주(RCPS)는 자본인가 부채인가?]
상환전환우선주(RCPS) 논란은, 신종자본증권(영구채) 논란과 닮아 있다. 신종자본증권은 부채지만 만기가 30년이 넘고, 30년 이후에나 원금 이자를 상환한다는 특징으로 인해 부채가 아닌 자본으로 분류된다.
그러나 현실적으로 투자자가 30년동안 원금,이자를 안 받는 경우는 없으므로 신종자본증권 발행자는 5년이 경과되면 원금과 이자를 상환하는 옵션을 발동하곤 한다.
그래서 시장에서는 신종자본증권(영구채)을 5년물 회사채와 동등하게 생각하고 받아들이고 있다. 따라서 신종자본증권(영구채)은 회계상으로는 자본이지만 경제적 실질 관점에서 신종자본증권은 부채다.
이러한 관점에서 상환전환우선주는 상환권을 행사할 수 있다는 특징으로 인해 자본이 아닌 부채로 분류되지만, 실무적으로 상환권을 행사하는 경우는 거의 없으며 경제적 실질 관점에서는 자본과 다름없다.
따라서 신종자본증권이 회계상 자본이나 실질적 부채이듯이, 상환전환우선주도 회계상 부채이나 실질적 자본이라고 해석하는 것이 옳을 것이다.
투자자라면, 당연히 경제적 실질이 무엇인지를 파악하는 것이 중요하다. 따라서 어떤 회사의 재무회계를 분석하고자 한다면 부채의 수치에만 집중하지 말고 회계 기준이 무엇으로 작성되었는지를 확인하고, 부채를 구성하고 있는 요소가 어떤 것들인지까지 확인해야 할 것이다.
